NDA (споразумение за неразгласяване)
Какво е NDA (споразумение за неразгласяване)?
NDA (споразумение за неразгласяване) е договор, с който страните се задължават да пазят в тайна информацията, която си разменят, и да я ползват само за уговорената цел. Подписва се преди първия подробен разговор по проект, одит или интеграция. Определя какво е поверително, за колко време важи задължението, какво е изключено от него и какво следва при нарушение.
Пример
Производител на промишлени детайли иска да свърже складовата си програма с онлайн магазин. За да преценим обема на работата, трябва да видим как е устроена складовата база, кои клиенти на какво ценово ниво купуват и извадка от реални поръчки. Преди тази среща подписваме двустранно споразумение: ние пазим в тайна данните и достъпите, които получаваме, а другата страна пази техническото решение и разчета на работата, които ѝ показваме.
Текстът урежда конкретни неща. Поверително е всичко, отбелязано като такова или явно непублично. Ползването е ограничено до оценяването и изпълнението на този проект. Задължението важи пет години след края на договора. Подизпълнители получават достъп само след писмено съгласие и при същите условия. След приключване копията се връщат или се изтриват. Изключени са сведения, които вече са публични, които получаващата страна е знаела преди това или е получила законно от трето лице; разкриването пред държавен орган по силата на закон се урежда отделно. Неустойката е фиксирана сума за всяко нарушение, защото вредата от изтекла клиентска ценова листа трудно се доказва в цифри.
Защо има значение за бизнеса
Законът за защита на търговската тайна (чл. 3) брани информация, която е тайна, има търговска стойност именно защото е тайна, и за която лицето, което я контролира, е предприело мерки тя да остане тайна. Подписаното споразумение и контролът кой държи достъп са точно такива мерки; без тях защитата се доказва трудно. NDA не замества два други документа: договора за обработване на лични данни по чл. 28 от GDPR, когато изпълнителят обработва лични данни от ваше име, и уговорката кой притежава правата върху изходния код. По чл. 42 от Закона за авторското право и сродните му права авторското право върху произведение, създадено по поръчка, остава у автора, ако в договора не е уговорено друго; поръчващият може да го ползва за целта, за която го е поръчал, но това не е същото като да притежава правата. Затова прехвърлянето се пише изрично в договора за разработка, а не в споразумението за неразгласяване. Уговорката никоя от двете страни да не наема служители на другата също е отделна клауза.
Какво да попитате
- Двустранно ли е споразумението, или задължение поема само едната страна?
- Как е описана поверителната информация — с обща формулировка или с изброяване, което покрива достъпи, данни и цени?
- Колко време важи задължението след края на работата и кои материали остават поверителни безсрочно?
- Какво се случва с копията, архивите и достъпите при прекратяване?
- Има ли неустойка, съразмерен ли е размерът ѝ и кой съд решава при спор?
- Покрити ли са подизпълнителите и облачните услуги, които изпълнителят използва?
Подписваме такова споразумение, преди да получим достъп до вашите системи, когато оценяваме проект по уеб софтуер.